证券代码:600516 证券简称 : ST方大
甘肃金城律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
甘金律书字（2008）第002号
致：方大炭素新材料科技股份有限公司
甘肃金城律师事务所（以下简称“本所”）接受方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，对公司2007年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等法律、法规及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具律师法律意见。为出具本法律意见之目的，本所委派杨世平律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了必要的核查和验证。公司保证其所提供的文件真实、完整，且其复印件与原件相符。在此基础上，本所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表本法律意见。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司2007年度股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
一、 关于本次股东大会的召集和召开
1、本次股东大会的召集
根据贵公司于2008年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登的《方大炭素新材料科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知》的公告（以下简称《公告》），贵公司董事会已就本次股东大会的会议召集人、会议地点和时间、会议内容、出席会议人员、出席会议登记方式、会务常设联系人姓名和电话号码等以公告形式通知股东，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。据此，贵公司本次股东大会的召集和通知符合《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会于2008年2月28日上午10：00时在公司5楼会议室如期召开；由公司董事会召集，副董事长李富德先生主持。根据本所律师的审查，会议召开的时间、地点等事项与会议公告披露的内容一致。据此，贵公司本次股东大会的召开符合《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东授权代表共5名，代表股份22151万股，占公司股份总额的55.38%，均于本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，有权出席本次股东大会。
2、出席会议的其他人员
公司部分董事、监事出席了本次股东大会。部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据贵公司《公司章程》，前述人员均为依法产生的公司现任管理人员，有权出席或列席本次股东大会。根据本所律师的审查，出席本次股东大会人员的资格，均符合《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议的内容为：
1、审议董事会工作报告；
2、审议监事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告；
4、审议公司2007年度利润分配预案；
5、审议关于聘请公司2008年度审计机构的议案；
6、审议公司2007年度报告及摘要
经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与《公告》的内容相符。本所律师认为，本次股东大会审议的事项符合《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、会议表决前，经主持人提议，出席本次股东大会的股东或其代理人推选股东代表崔国强、王安平作为股东代表和监事王志存作为计票人对审议事项的投票表决进行清点，符合《规则》和《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，本次股东大会采取计名方式投票表决，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的六项议案分别进行了表决。该表决方式符合《公司法》和《规则》的有关规定。
3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：经本所律师审查，本次股东大会对《董事会工作报告》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成通过；对《监事会工作报告》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持
有效表决权的100%赞成通过；对《公司2007年度财务决算报告》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成通过；对《公司2007年度利润分配预案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的94.24%赞成通过；对《关于聘请公司2008年度审计机构的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成通过；对《公司2007年度报告及摘要》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%赞成通过。
4、会议主持人根据出席会议的股东及股东代表的表决情况，当场宣布了表决的结果，出席会议股东及股东代表对该结果无异议。
5、本次股东大会不存在对未公告的事项进行表决的情况，不存在对列入议事日程的提案进行修改的情况。据此，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司2007年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、审议事项及表决程序和方式等事宜，均符合《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的召开和表决通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本三份。
甘肃金城律师事务所
执业律师：杨世平
2008年2月28日
